No ano passado, o presidente da AHF e acionista da Gilead, Michael Weinstein, apresentou uma proposta de acionista, intitulada "Acesso do Paciente como Critério de Remuneração de Executivos", para consideração na votação por procuração dos acionistas, em conjunto com a Assembleia Geral Anual de Acionistas da Gilead de 2014, em maio.
No entanto, os executivos da Gilead rejeitaram a proposta de imediato, sem qualquer consulta prévia a Weinstein para resolver as supostas discrepâncias em sua proposta — conforme exigido pelas normas da SEC — e, em seguida, tentaram rejeitá-la com base em três regras diferentes da SEC. Na sexta-feira, a SEC rejeitou categoricamente todos os recursos da Gilead e informou à empresa que ela não pode omitir a proposta de Weinstein de sua procuração.
WASHINGTON (24 de fevereiro de 2014) O presidente da AIDS Healthcare Foundation (AHF) e acionista da Gilead Sciences, Michael Weinstein , tomou conhecimento de que a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) rejeitou veementemente as repetidas tentativas da Gilead Sciences, Inc. de excluir uma proposta de acionista apresentada por Weinstein à Gilead, que seria incluída na procuração para votação dos acionistas durante a Assembleia Geral Anual de 2014 da Gilead, em maio. No ano passado, Weinstein apresentou uma proposta de acionista intitulada "Acesso do Paciente como Critério para Remuneração de Executivos" para consideração e votação dos acionistas na Assembleia Geral Anual de 2014. A proposta vincularia a remuneração dos executivos da Gilead à acessibilidade e disponibilidade de seus medicamentos essenciais.
No entanto, a Gilead inicialmente rejeitou a proposta de Weinstein de forma categórica, sem qualquer consulta prévia para resolver as supostas discrepâncias em sua proposta — conforme exigido pelas normas da SEC. Weinstein então escreveu à SEC solicitando que negasse o pedido da Gilead para a exclusão de sua proposta da procuração e permitisse que os acionistas votassem sobre ela durante a Assembleia Geral Anual daquele ano, o que levou a Gilead a peticionar à SEC para excluir a medida com base em duas normas adicionais da SEC. Em uma carta datada de 21 de fevereiro de 2014, a SEC rejeitou TODOS os esforços da Gilead para refutar a proposta, informando à empresa que não poderia omitir a proposta de Weinstein de sua procuração. Segue abaixo o texto da carta da SEC rejeitando a tentativa da Gilead de bloquear a resolução dos acionistas:
21 de fevereiro de 2014
Resposta do Gabinete do Conselheiro-Chefe (da SEC)
Divisão de Finanças Corporativas
Re: Gilead Sciences, Inc.
Carta recebida datada de 24 de dezembro de 2013.
A proposta solicita que o conselho adote uma política segundo a qual a remuneração variável do diretor executivo deve incluir uma medida não financeira baseada no acesso dos pacientes aos medicamentos da empresa.
Não podemos concordar com sua opinião de que a Gilead pode excluir a proposta com base na regra 14a-8(i)(3). Não podemos concluir que a proposta seja tão inerentemente vaga que nem os acionistas que votarem na proposta, nem a empresa ao implementá-la, seriam capazes de determinar com razoável certeza quais ações ou medidas a proposta exige. Além disso, não podemos concluir que você demonstrou objetivamente que a proposta é materialmente falsa ou enganosa. Consequentemente, não acreditamos que a Gilead possa omitir a proposta de seus materiais de procuração com base na regra 14a-8(i)(3).
Não podemos concordar com sua opinião de que a Gilead pode excluir a proposta com base na regra 14a-8(i)(4). Não podemos concluir que a proposta se relacione à reparação de uma reivindicação ou queixa pessoal contra a empresa. Também não podemos concluir que a proposta tenha como objetivo beneficiar o proponente ou promover um interesse pessoal que não seja compartilhado pelos demais acionistas. Consequentemente, não acreditamos que a Gilead possa omitir a proposta de seus documentos de procuração com base na regra 14a-8(i)(4).
Não podemos concluir que a Gilead tenha cumprido seu ônus de demonstrar que pode excluir a proposta nos termos da regra 14a-8(i)(7) como uma questão relacionada às operações comerciais ordinárias da empresa. Consequentemente, não acreditamos que a Gilead possa omitir a proposta de seus materiais de procuração com base na regra 14a-8(i)(7).
Atenciosamente,
Sonia Bednarowski
Advogado-Consultor
“A SEC rejeitou sabiamente os esforços da Gilead para excluir essa proposta de sua procuração de 2014, uma manobra da Gilead que teria desvalorizado completamente a opinião dos acionistas se tivesse sido mantida”, disse Michael Weinstein. “E apesar dos protestos em contrário da Gilead, a questão abordada na minha proposta aos acionistas é de relevância direta para os acionistas da Gilead: a proposta vincula uma parte da remuneração dos executivos ao acesso dos pacientes aos medicamentos da Gilead que salvam vidas — um novo nível de responsabilidade que reconhece o papel singular que as empresas farmacêuticas desempenham tanto como negócios quanto na sociedade. Nos últimos anos, enquanto até 10,000 americanos de baixa renda vivendo com HIV/AIDS eram colocados em listas de espera para acesso a medicamentos essenciais para AIDS por meio dos Programas Federais/Estaduais de Assistência Farmacêutica para AIDS, o CEO da Gilead, John Martin, relatou um pacote de remuneração total de cinco anos superior a US$ 250 milhões. Diante disso e de outros exemplos de remuneração corporativa perdulária — particularmente na indústria farmacêutica — permitir que os acionistas votem em uma medida que vincule uma parte da remuneração dos executivos, como bônus ou opções de ações, ao acesso dos pacientes aos medicamentos da empresa parece uma solicitação absolutamente razoável.”
